公司并購風險有哪些？（下）

三、公司并購后整合過程中的“不協同”風險

　　公司并購的一大動因是股東財富最大化。為了實現這一目標，并購后的公司必須要實現經營、管理等諸多方面的協同，然而在公司并購后的整合過程中，未必一定達到這一初衷，導致并購未必取得真正的成功，存在巨大的風險：

　　(一)管理風險

　　并購之后管理人員、管理隊伍能否得到合適配備，能否找到并采用得當的管理方法，管理手段能否具有一致性、協調性，管理水平能否因公司發展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會造成管理風險。

　　(二)規模經濟風險

　　并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結合，不能實現規模經濟和經驗的共享補充，而是低水平的重復建設。這種風險因素的存在必將導致并購的失敗。

　　(三)公司文化風險

　　公司文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環境下形成的特定群體一切生產活動、思維活動的本質特征的總和。并購雙方能否達成公司文化的融合，形成共同的經營理念、團隊精神、工作作風受到很多因素的影響，同樣會帶來風險。公司文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區的并購案中。

　　(四)經營風險

　　為了實現經濟上的互補性，達到規模經營，謀求經營協同效應，并購后的公司還必須改善經營方式，甚至生產結構，加大產品研發力度嚴格控制產品質量，調整資源配置，否則就會出現經營風險。

　　四、交易結構風險

　　盡職調查完成，意味著并購前工作的告一段落。在盡職調查基礎上，最為重要的、也是最先要考慮的工作就是交易結構設計，這也是法律人最能發揮智慧的地方。所謂的結構設計，無非包括兩部分：路徑和流程。需要注意的是，交易結構的設計一定要綜合考慮合法性、稅負、時間要求等全部要素，避免顧此失彼從而損害交易。

　　(一)路徑合法性風險

　　無論何種路徑，合法性是第一位的要求。筆者在參與某公司發債項目時，發現某上市公司利用政府招商引資機會獲得了某目標公司控股權，但為了完全控制該公司，又對處于參股地位的國有股進行了托管，但卻由國有股的持股人向其支付托管報酬。

　　(二)并購前重組風險

　　在并購交易中，往往不是一個單項的股權交易，通常會基于一些必要的考慮設計出并購前重組，即先由各方分別或單獨實施自身的重組，然后再進行并購交易。

　　(三)稅務風險

　　交易結構中，除了合法性風險，第二位的風險就是稅務風險。我國稅務法規的高度政策化、文件化無疑又加重了這些風險。 因此，需要高度關注重組結構設計的稅務風險，一定要聽取財務甚至稅務顧問的專業意見。

　　(四)擔保設計風險

　　由于并購交易金額大、周期長、環節多，而且相當多的交易風險會在并購交易結束后才能逐步釋放。因此交易各方風險點、發現周期不盡相同，對于擔保制度的設計著眼點也不相同。

　　五、正式合同風險

　　正式合同簽署時，不同于框架協議，不僅要求簽約主體在法律形式上予以最終落地，而且從形式到內容的合法性、有效性、完整性也需要特別關注，可能包括各種附件、附屬協議的簽訂與完備。

　　六、股權交割風險

　　基于不同的目標公司，股權交割的要求、主管機關不盡相同，辦理股權交割的流程以及所要一并辦理的變更事項也不相同，有些股權交割還需要前置審批(如外商投資公司)，有的需要辦理鑒證手續，對于各種特殊法律規范的特別性要求要予以特別的關注，以免存在程序或效力瑕疵。

　　七、公司交接風險

　　股權交割只是對目標公司實際控制的前提，但并不意味著對公司的實質性控制，對公司的交接，包括法律交接(各機關的更換、相應證照的變更等)和實時交接，才是對公司控制的現實層面。該等交接可以在股權交割前、交割后或交割中實施。

　　八、勞動事務風險

并購交易通常都會涉及到員工遣散問題、尤其是高管安置、董事監事更換問題，一方面在盡職調查時就要關注是否存在高額的離職補償安排或者遣散更換的限制條件甚至是禁止條款，另一方面在正式交易文本中一定要清晰約定此類事項的處理方法，明確責任的主體、責任內容、責任救濟、替代處理方案等相關內容。

（來源：法律快車）